Algemene voorwaarden
Laatst geactualiseerd op mei 2021
In deze algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:
INEPRO: INEPRO Group B.V. en alle aan haar gelieerde ondernemingen;
Klant: de wederpartij van INEPRO, handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf;
Overeenkomst: de overeenkomst(en) tussen INEPRO en Klant op grond waarvan INEPRO aan Klant Producten en Diensten levert.
Producten: de producten die door INEPRO aan Klant worden geleverd in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst;
Diensten: de diensten die door INEPRO ten behoeve van de Klant worden verricht in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.
SaaS-dienst: de webapplicatie(s) die in het kader van de uitvoering van de Overeen-komst door INEPRO aan Klant beschikbaar wordt/worden gesteld;
Software: iedere vorm van computerprogram-matuur die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst door INEPRO aan Klant beschikbaar wordt gesteld.
Schriftelijk: per brief, telefax of per e-mail.
Algemene voorwaarden:
deze algemene voorwaarden van Inepro Group B.V.
2.1 De bepalingen van deze Algemene voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, offerte, Overeen-komst en daaruit voortvloeiende verbintenissen tussen INEPRO en een Klant, waarop INEPRO deze Algemene voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze Algemene voorwaarden niet door partijen Schriftelijk is afgeweken.
2.2 De toepasselijkheid van de door Klant gehanteerde algemene voorwaarden wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen. Door het enkele feit van het aangaan van een Overeenkomst, doet Klant afstand van eventueel zijnerzijds gehanteerde algemene voorwaarden, zodat op alle Overeenkomsten uitsluitend onderhavige Algemene Voorwaarden van toepassing zijn.
2.3 In het geval deze Algemene Voorwaarden en een Overeenkomst onderling tegenstrijdige clausules zouden bevatten, prevaleert de Overeenkomst.
2.4 Indien een of meerdere bepalingen in deze Algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze Algemene voorwaarden volledig van toepassing. INEPRO en Klant zullen alsdan overleggen teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zover mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht wordt genomen.
3.1 Alle aanbiedingen, offertes, prijslijsten, levertijden etc. van INEPRO zijn vrijblijvend, ook als zij een termijn voor aanvaarding bevatten, tenzij Schriftelijk is overeengekomen dat de offerte c.q. aanbieding niet vrijblijvend is. Indien een offerte c.q. aanbieding een vrijblijvend aanbod bevat en dit aanbod wordt door Klant aanvaard, dan heeft INEPRO het recht het aanbod binnen twee (2) werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.
3.2 De Overeenkomst tussen INEPRO en Klant komt pas tot stand nadat INEPRO de aanvaarding van de offerte en/of aanbieding Schriftelijk aan de Klant heeft bevestigd of doordat INEPRO een begin met de uitvoering van de Overeenkomst maakt. Voor zover de Overeenkomst tot stand komt doordat INEPRO een begin met de uitvoering maakt, geldt de factuur van INEPRO tevens als order-bevestiging.
3.3 Eventueel later gemaakte aanvullende afspraken of wijzigingen in de Overeenkomst binden INEPRO slechts indien en voor zover deze door daartoe bevoegde personen Schriftelijk door INEPRO zijn bevestigd.
3.4 Is aan Klant een monster of model getoond of verstrekt, dan wordt het vermoed slechts als aanduiding te zijn verstrekt zonder dat de Producten daaraan behoeven te beantwoorden, tenzij Schriftelijk wordt overeengekomen dat de Producten met het monster of model zullen overeenstemmen.
3.5 INEPRO behoudt zich te allen tijde het recht voor om in de samenstelling van respectievelijk aan de door haar te leveren Producten wijzigingen aan te brengen waaronder tevens, maar niet uitsluitend, worden begrepen technische wijzigingen aan het Product, wijzigingen in design, kleur van het Product e.d.
3.6 Indien de aanvaarding (op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod is INEPRO daaraan niet gebonden. De Overeen-komst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij INEPRO Schriftelijk anders aangeeft.
3.7 De omvang van de verplichtingen van INEPRO wordt uitsluitend bepaald door de inhoud van de offerte welke door Klant is aanvaard.
3.8 Een samengestelde prijsopgave verplicht INEPRO niet tot levering van een deel van de in de aanbieding of offerte begrepen Producten en Diensten tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
3.9 Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor nabestellingen.
3.10 De artikelen 6:227b lid 1 en 6:227c van het Burgerlijk Wetboek (inzake het verstrekken van informatie bij elektronische overeenkomsten) zijn niet van toepassing.
4.1 Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, behoudt INEPRO zich het recht voor om van tijd tot tijd (maximaal 1 keer per jaar) wijzigingen aan te brengen in de door haar gehanteerde prijzen na kennisgeving aan Klant, met inachtneming van een termijn van tenminste dertig (30) dagen.
4.2 Indien INEPRO met Klant een vaste prijs is overeengekomen, is INEPRO niettemin gerechtigd tot verhoging van de prijs in de gevallen als hieronder genoemd.
4.3 INEPRO mag prijsstijgingen doorberekenen, indien INEPRO kan aantonen dat zich tussen het moment van aanbieding en uitvoering van de Overeenkomst significante prijswijzigingen hebben voorgedaan ten aanzien van bijvoorbeeld wisselkoersen, lonen, grondstoffen, halffabricaten, vervoerskosten, verzekering-spremies, heffingen van overheidswege of verpakkingsmateriaal.
4.4 Indien de door INEPRO doorberekende prijsstijging meer dan 10% bedraagt, is Klant gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, tenzij deze prijsstijging het gevolg is van een wijziging in de Overeenkomst waarmee de Klant heeft ingestemd of voortvloeit uit een bevoegd-heid daartoe van INEPRO ingevolge de wet.
4.5 De door INEPRO gehanteerde prijzen zijn exclusief BTW en eventuele andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, waaronder verzend-, vervoers- en verpakkings-kosten en administratiekosten, tenzij Schriftelijk anders aangegeven.
5.1 INEPRO zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de bekende stand der wetenschap en techniek ten tijde van het uitbrengen van de offerte c.q. de aanbieding. Het bepaalde in artikel 3 lid 7 is van overeenkomstige toepassing.
5.2 Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft INEPRO het recht zonder nadere kennisgeving bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
5.3 Klant draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan INEPRO aangeeft dat deze nood-zakelijk zijn of waarvan Klant redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan INEPRO worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan INEPRO zijn verstrekt, heeft INEPRO het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende door INEPRO gemaakte kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Klant in rekening te brengen.
5.4 Indien is overeengekomen dat de Overeen-komst in fasen zal worden uitgevoerd, kan INEPRO de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten tot dat Klant de resultaten van de daaraan voorafgaande fase Schriftelijk heeft goed-gekeurd.
5.5 Indien door INEPRO of door INEPRO inge-schakelde derden in het kader van de Overeen-komst werkzaamheden worden verricht op de locatie van Klant of een door Klant aangewezen locatie, draagt Klant kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
5.6 Klant vrijwaart INEPRO voor eventuele aan-spraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en welke aan Klant toerekenbaar zijn. Onder derden worden tevens medewerkers van INEPRO begrepen.
6.1 Indien tijdens de uitvoering van de Overeen-komst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen en/of aan te vullen, is INEPRO gerechtigd om zonder voorafgaande toestemming van Klant meerwerk uit te (doen) voeren en door te berekenen, indien de kosten van het meerwerk niet meer bedragen dan tien procent (10%) van het oorspronkelijke overeen-gekomen bedrag.
6.2 Voor meerwerk of minderwerk dat meer dan tien (10%) afwijkt van hetgeen partijen oor-spronkelijk overeenkwamen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen. In geval partijen geen overeenstemming omtrent de aanpassing (waaronder de financiële conse-quenties) bereiken en de Overeenkomst daardoor geannuleerd wordt, zal INEPRO gerechtigd zijn de tot dan toe gemaakte kosten en geleverde Producten aan Klant te factureren en is Klant gehouden deze aan INEPRO te betalen.
6.3 Indien de Overeenkomst wordt gewijzigd en/of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. INEPRO zal Klant zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
7.1 Levering van de Producten geschiedt conform het bepaalde in het opdrachtformulier. Klant is verplicht de Producten en Diensten af te nemen op het moment van levering.
7.2 De (op)leveringstermijnen ten aanzien van de te leveren Producten, Diensten en SaaS-dienst blijken uitsluitend uit de orderbevestiging van INEPRO en nemen in geen geval eerder een aanvang dan nadat aan de voorwaarden die in deze Algemene voorwaarden zijn opgenomen is voldaan.
7.3 Indien Klant afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, is Klant zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en is INEPRO gerechtigd de Producten voor rekening en risico van Klant op te slaan. Het in dit lid bepaalde geldt onverminderd de overige aan INEPRO toekomende rechten.
7.4 Indien en voor zover INEPRO in afwijking/-aanvulling op de overeengekomen leverings-conditie Diensten of incidentele werkzaam-heden verricht, worden deze door INEPRO uitgevoerd voor rekening en risico van Klant. Deze kosten hiervan zullen alsdan afzonderlijk worden gefactureerd.
7.5 Indien INEPRO-gegevens en/of materialen behoeft van Koper in het kader van de uitvoering van de overeenkomst, vangt de levertijd aan nadat Klant deze aan INEPRO ter beschikking heeft gesteld.
7.6 Indien INEPRO en Klant zijn overeengekomen dat Klant een aanbetaling zal verrichten, vangt de levertijd aan nadat de aanbetaling door INEPRO ontvangen is.
7.7 Levertijden in Overeenkomsten zijn indicatief. Een opgegeven levertijd is dan ook nimmer een fatale termijn. Klant kan na een levertijds-overschrijding van minimaal zes (6) weken INEPRO schriftelijk bij aangetekend schrijven in gebreke stellen, onder vermelding van een laatste (redelijke) termijn van levering. Indien alsnog niet binnen de gestelde termijn wordt geleverd, heeft Klant het recht om de Overeenkomst te ontbinden, tenzij INEPRO in overmacht verkeert. Klant heeft evenwel nimmer aanspraak op enige boete of schade-vergoeding.
7.8 INEPRO is gerechtigd de Producten in gedeel-ten te leveren, tenzij hiervan bij Overeenkomst is afgeweken of aan de deellevering geen zelfstandige waarde toekomt. INEPRO is gerechtigd het aldus geleverde afzonderlijk te factureren.
8.1 Klant is verplicht direct na het in ontvangst nemen c.q. op het moment van af- en/of oplevering van de Producten en Diensten tot controle ervan over te gaan. Daarbij behoort Klant te onderzoeken of kwaliteit en kwantiteit van het geleverde overeen-stemmen met hetgeen is overeengekomen, althans voldoet aan de eisen die daarvoor in het normale (handels-) verkeer gelden. Indien Klant zichtbare fouten, onvolkomenheden en/of gebreken constateert, dient Klant INEPRO binnen 24 uur hiervan op de hoogte te stellen, zulks gevolgd door onmiddellijke Schriftelijke bevestiging ervan aan INEPRO.
Overige reclames dienen per aangetekend schrijven binnen vijf (5) dagen na ontvangst van de Producten aan INEPRO te worden gemeld.
8.2 Indien bovengemelde klachten, zichtbare fouten, onvolkomenheden, en gebreken niet binnen de daar bedoelde termijnen aan INEPRO kenbaar zijn gemaakt, worden de Producten en Diensten geacht in goede staat te zijn ontvangen. Het bepaalde in dit lid laat de rechten van Klant ingeval van verborgen gebreken onverlet. Klant is verplicht verborgen gebreken binnen vijf (5) dagen nadat deze zijn vastgesteld of in redelijkheid hadden kunnen worden vastgesteld, Schriftelijk aan INEPRO te melden, maar in geen geval later dan zes (6) maanden na inontvangstneming van de Producten.
8.3 Bij de beantwoording van de vraag of Klant tijdig heeft geklaagd als bedoeld in dit artikel is niet van belang of INEPRO onredelijk nadeel lijdt door het te late tijdstip waarop Klant heeft geklaagd. Het enkele tijdsverloop van de in dit artikel opgenomen klachttermijnen leidt tot rechtsverwerking.
8.4 Reclames schorten de betalingsverplichting van Klant niet op. Wenst Klant gebrekkige Producten te retourneren, dan geschiedt zulks slechts met voorafgaande Schriftelijke toestemming van INEPRO op de wijze zoals door INEPRO aan-gegeven.
8.5 INEPRO dient in staat te worden gesteld de klacht te onderzoeken.
8.6 In geval van terechte en tijdige reclames zal de schade worden afgewikkeld krachtens het bepaalde in artikel 10.
8.7 Indien partijen van mening verschillen over de gegrondheid van een klacht met betrekking tot de geleverde Producten, zal door partijen gezamenlijk een onafhankelijk deskundige ingeschakeld worden en om een oordeel gevraagd worden. De uitkomst van het onderzoek door de onafhankelijk deskundige is voor partijen, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen, bindend. De kosten gemoeid met het onderzoek zullen gedragen worden door de partij die (grotendeels) in het ongelijk gesteld is.
9.1 INEPRO garandeert dat de geleverde Producten voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan kunnen worden gesteld en vrij zijn van gebreken. INEPRO staat er voorts voor in dat de geleverde Producten voldoen aan de eisen die de Nederlandse en Europese wetgeving daaraan stellen. Tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk anders is overeengekomen, garandeert INEPRO niet dat de geleverde Producten voldoen aan de op grond van buitenlandse wetgeving gestelde eisen. Andere voorwaarden en garanties zijn enkel van toepassing indien tussen partijen Schriftelijk overeengekomen.
9.2 De onder lid 1 genoemde garantie is niet van toepassing, indien en voor zover tussen Klant en INEPRO-productspecificaties zijn overeen-gekomen. In dat geval garandeert INEPRO uitsluitend dat de geleverde Producten voldoen aan de specificaties en vereisten zoals opgenomen in de overeengekomen product-specificaties.
9.3 Indien het geleverde Product software bevat die op het moment van levering achterhaald, is er geen sprake van een tekortkoming dan wel een inbreuk op de onder lid 1 genoemde garantie. INEPRO aanvaardt ter zake geen enkele aansprakelijkheid. Indien mogelijk en uitsluitend op verzoek van Klant zal INEPRO zorgdragen voor een update van de software met inachtneming van hetgeen bepaald is in artikel 6.
9.4 De onder lid 1 genoemde garantie geldt, bij levering van nieuwe Producten, gedurende een periode van zes (6) maanden na levering, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.
9.5 Indien de geleverde Producten niet voldoen aan deze garantie, levert dat geen tekortkoming op voor zover de geleverde Producten wel geschikt zijn voor het concrete gebruik dat de Klant ervan maakt.
9.6 Geringe afwijkingen in kleur, uitvoering, gewicht, formaat e.d. van de door INEPRO geleverde Producten leveren voor de Klant géén grond op om de tot stand gekomen Overeenkomst (al dan niet gedeeltelijk) te ontbinden, noch rechtvaardigt dit een vermindering van de daarvoor verschuldigde prijs.
9.7 Indien er sprake is van een tekortkoming ter zake van de garantie, zal INEPRO naar eigen keuze de Producten binnen redelijke termijn na ontvangst daarvan dan wel, indien retournering redelijkerwijze niet mogelijk is, Schriftelijke kennisgeving ter zake van de tekortkoming door Klant, worden vervangen of zal INEPRO zorgdragen voor herstel. In geval van vervanging verbindt Klant zich reeds nu de te vervangen Producten voor eigen rekening en risico aan INEPRO te retourneren en de eigendom aan INEPRO te verschaffen. In geen geval is INEPRO gehouden tot enige verdere verplichting, waaronder vergoeding van andere kosten, schade en/of rente.
9.8 De te dezen genoemde garantie geldt niet en Klant verliest diens rechten jegens INEPRO, indien en voor zover:
9.8.1 schade of een gebrek is ontstaan als gevolg van onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik, gebruik in strijd met instructies van INEPRO, ondeskundige bewaring (opslag) van geleverde Producten door Klant of een door Klant ingeschakelde derde of;
9.8.2 schade of een gebrek is ontstaan doordat Klant of derden, zonder Schriftelijke toestemming van INEPRO, wijzigingen hebben aangebracht dan wel trachten aan te brengen aan de Producten of deze hebben aangewend voor doeleinden waarvoor de Producten niet zijn bestemd of;
9.8.3 schade of een gebrek is ontstaan doordat INEPRO is uitgegaan van door Klant verstrekte en/of voorgeschreven onjuiste en/of onvolledige gegevens, materialen, informatiedragers e.d.
Klant is jegens INEPRO aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade die voortvloeit uit dan wel het gevolg is van de hierboven genoemde gevallen. Klant vrijwaart INEPRO ter zake van alle aanspraken van derde ten gevolge van de hierboven genoemde gevallen.
9.9 Indien de door INEPRO verstrekte garantie Producten betreft die door een derde zijn geproduceerd, is de garantie beperkt tot de garantie die door de producent van de Producten wordt verstrekt, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.
10.1 De aansprakelijkheid van INEPRO jegens Klant is beperkt tot de in artikel 8 en 9 omschreven verplichtingen van INEPRO.
10.2 Onverminderd het bepaalde in het vorige lid van dit artikel is INEPRO uitsluitend aansprakelijk voor tekortkomingen, indien er sprake is van grove schuld, grove nalatigheid en/of opzet van INEPRO. Aansprakelijkheid voor indirecte schade, met inbegrip van gevolgschade, waaronder, doch niet uitsluitend, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, die het gevolg is van het handelen of nalaten in de ruimste zin des woord van INEPRO, wordt voorts uitdrukkelijk uitgesloten. Eenzelfde beperking geldt ten aanzien van aansprakelijkheid voor personeelsleden of andere derden die INEPRO bij de uitvoering van de werkzaamheden inschakelt.
10.3 Onverminderd het bepaalde in de overige leden van dit artikel wordt de aansprakelijkheid van INEPRO - uit welken hoofde ook - beperkt tot het bedrag van de netto prijs van de geleverde Producten en Diensten, althans dat gedeelte van de Overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft, althans beperkt tot maximaal het bedrag van de door de assuradeur van INEPRO in het voorkomende geval te verstrekken uitkering, met dien verstande dat INEPRO te allen tijde hoogstens aansprakelijk zal zijn voor een bedrag van € 100.000,-- per Overeenkomst.
10.4 INEPRO is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, veroorzaakt door het feit dat INEPRO is uitgegaan van door Klant verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
10.5 In alle gevallen is de termijn waarbinnen INEPRO in rechte tot vergoeding van schade kan worden aangesproken beperkt tot zes (6) maanden, nadat Klant INEPRO conform hetgeen bepaald in de artikelen 8 en 9 van deze Overeenkomst heeft geïnformeerd over de klacht c.q. de schade.
11.1 Betaling dient te geschieden binnen dertig (30) dagen na factuurdatum, op een door INEPRO aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd. Bezwaren tegen de hoogte van de facturen schorten de betalingsverplichting niet op.
11.2 Indien Klant in gebreke blijft met betaling binnen de termijn van dertig (30) dagen, dan is Klant na verloop van deze termijn van rechtswege in verzuim. Klant is alsdan aan INEPRO verschuldigd:
11.2.1 een vertragingsrente van 2% per maand cumulatief te berekenen over de hoofdsom. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat Klant in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledige bedrag;
11.2.2 alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte. In ieder geval is Klant in het geval van een geldvordering incassokosten verschuldigd. De incasso-kosten bedragen 15% van de som van de hoofdsom en de vertragingsrente, met een absoluut minimum van € 135,00. Indien INEPRO hogere kosten heeft gemaakt, welke redelijkerwijs noodzake-lijk waren, komen ook deze voor ver-goeding in aanmerking. De eventuele gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen eveneens voor rekening van Klant;
11.3 INEPRO is bevoegd een kredietbeperkings-toeslag van 2% in rekening te brengen. Deze toeslag is niet verschuldigd bij betaling binnen zeven (7) dagen na factuurdatum.
11.4 Naar keuze van INEPRO strekken de door Klant gedane betalingen in de eerste plaats tot mindering van de kosten, vervolgens tot mindering van de opengevallen rente en tenslotte tot mindering van de hoofdsom en de lopende rente. INEPRO kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien Klant een andere volgorde voor de toerekening aanwijst. INEPRO kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente, alsmede de kosten worden voldaan.
11.5 In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van Klant zijn de vorderingen van INEPRO op Klant volledig en onmiddellijk opeisbaar.
Artikel 12 Eigendomsvoorbehoud
12.1 Alle door INEPRO geleverde Producten, daar-onder mede begrepen eventuele ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, (elektronische) bestanden enz. blijven eigendom van INEPRO, totdat Klant alle verplichtingen uit de aan de levering ten grondslag liggende Overeenkomst, inclusief eventuele schadevergoeding, kosten, rente en boete, is nagekomen.
12.2 Klant is niet bevoegd de onder het eigendoms-voorbehoud vallende Producten te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.
12.3 Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is Klant verplicht INEPRO zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden daarvan op de hoogte te stellen.
12.4 Klant verplicht zich de onder eigendoms-voorbehoud geleverde Producten te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontplof-fings- en waterschade, alsmede tegen diefstal. Klant zal op eerste verzoek van INEPRO een kopie van de polis van deze verzekering aan INEPRO overhandigen.
12.5 Door INEPRO geleverde Producten, die krachtens het onder lid 1 van dit artikel bepaalde onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen slechts in het kader van een normale bedrijfs-uitoefening worden doorverkocht en nimmer als betaalmiddel worden gebruikt. Klant is verplicht om terzake de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten op het eerste verzoek aan INEPRO een (stil) pandrecht te verlenen.
12.6 Voor het geval dat INEPRO zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Klant reeds nu onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan INEPRO of door deze aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van INEPRO zich bevinden en die Producten mede terug te nemen.
Artikel 13 Opschorting en ontbinding
13.1 INEPRO is bevoegd de nakoming van de verplichtingen geheel of gedeeltelijk op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, zonder dat rechterlijke tussenkomst en zonder dat nadere ingebrekestelling zal zijn vereist, indien:
13.1.1 klant de verplichtingen uit de Overeen-komst niet, niet-tijdig of niet volledig nakomt, voor zover wettelijk vereist na Schriftelijke ingebrekestelling;
13.1.2 na het sluiten van de Overeenkomst INEPRO ter kennis gekomen omstandig-heden goede grond geven te vrezen dat Klant de verplichtingen in zijn geheel of gedeeltelijk niet zal nakomen;
13.1.3 klant bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is. Zodra zekerheid is gesteld, vervalt de bevoegdheid van INEPRO om op grond van deze bepaling C op te schorten, tenzij deze voldoening daardoor onredelijk is vertraagd.
13.2 Voorts is INEPRO bevoegd de Overeenkomst te (doen) ontbinden, zonder dat rechterlijke tus-senkomst en zonder dat nadere ingebreke-stelling zal zijn vereist:
13.2.1 indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht, bijvoorbeeld indien een derde partij waarvoor INEPRO optreedt als distributeur en waarvan INEPRO afhankelijk is voor haar dienstverlening niet meer levert aan INEPRO dan wel de overeenkomst tussen INEPRO en deze derde partij is beëindigd;
13.2.2 op het tijdstip waarop Klant in staat van faillissement wordt verklaard, (voor-lopige) surséance van betaling aanvraagt, door executoriale beslaglegging wordt getroffen, onder curatele¬ of onder bewind wordt gesteld of anderszins de beschikkingsbevoegdheid of handelings-bekwaamheid met betrekking tot diens vermogen of delen ervan verliest, tenzij de curator in het faillissement of de bewindvoerder ter zake van de (voor-lopige) surséance van betaling de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplich-tingen als boedelschuld erkent.
13.3 Indien de Overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van INEPRO op Klant onmid-dellijk opeisbaar.
13.4 INEPRO behoudt steeds het recht schadever-goeding te vorderen.
Artikel 14 Teruggave ter beschikking gestelde zaken
14.1 Indien INEPRO aan Klant bij de uitvoering van de Overeenkomst op enigerlei wijze middelen ter beschikking heeft gesteld, is Klant gehouden het aldus geleverde binnen veertien (14) dagen na een verzoek daartoe van INEPRO, alsmede na beëindiging c.q. het einde van de Overeenkomst in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig te retourneren. Indien Klant deze verplichting niet nakomt, zijn alle hieruit voortvloeiende kosten voor zijn rekening.
14.2 Indien Klant, om welke reden ook, in gebreke blijft met de onder lid 1 genoemde verplichting, heeft INEPRO het recht de daaruit voort-vloeiende schade en kosten, waaronder de kosten van vervanging, op Klant te verhalen.
Artikel 15 Overmacht
15.1 INEPRO is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien er sprake is van overmacht. Onder overmacht wordt in deze Algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, iedere situatie die een zorgvuldig handelend schuldenaar redelijkerwijs niet heeft kunnen voorkomen en waarvan hij de gevolgen redelijkerwijs niet heeft kunnen verhinderen zoals, werkstakingen in het bedrijf van INEPRO, andere ernstige storingen in het bedrijf van INEPRO en de omstandigheid dat INEPRO een prestatie van een derde, die van belang is in verband met de door INEPRO te leveren prestatie, niet, niet tijdig, of niet behoorlijk geleverd krijgt
15.2 INEPRO heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat INEPRO zijn verbintenis had moeten nakomen.
15.3 INEPRO kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee (2) maanden is INEPRO gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de Klant.
15.4 Voor zoveel INEPRO ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de Overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is INEPRO gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Klant is gehouden deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijk overeen-komst.
Artikel 16 Annulering
16.1 Klant doet afstand van alle rechten op ontbinding van de Overeenkomst ex artikel 6:265 e.v. B.W. of andere wettelijke bepalingen, tenzij annulering krachtens dit artikel is overeengekomen en behoudens elders in deze Algemene voorwaarden toegekende rechten tot ontbinding.
16.2 Annulering door Klant is slechts mogelijk indien INEPRO daarin Schriftelijk toestemt. Alsdan is Klant jegens INEPRO, naast een vergoeding van ten minste 35% van de koopsom c.q. afgesproken prijs, tevens gehouden om de kosten die INEPRO heeft gemaakt tot het moment van annulering en eventuele na annulering onvermijdelijke kosten die INEPRO nog zal moeten maken te voldoen. Klant is tegenover derden aansprakelijk voor de gevolgen van de annulering en vrijwaart INEPRO ter zake.
16.3 Indien partijen levering van maatwerk zijn overeengekomen, is annulering niet mogelijk.
16.4 Door Klant reeds betaalde bedragen worden niet gerestitueerd.
Artikel 17 Vrijwaringen
1. Koper vrijwaart INEPRO voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door koper verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt.
2. Indien koper aan INEPRO-informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. ver-strekt, garandeert deze dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten.
Artikel 18 Intellectuele eigendom en auteursrechten
18.1 Onverminderd het in deze Algemene voor-waarden bepaalde, behoudt INEPRO zich alle intellectuele en industriële eigendomsrechten voor die rusten op de Producten en Diensten, verpakkingen, gebruiks-aanwijzingen etc. en/of geldend gemaakt kunnen worden en/of in verband met de Producten en Diensten, verpakkingen, gebruiksaanwijzingen etc. ver-kregen kunnen worden berusten uitsluitend bij c.q. komen uitsluitend toe aan INEPRO of haar licentiegever.
18.2 Het is Klant niet toegestaan veranderingen in de Producten aan te brengen, tenzij uit de aard van het geleverde anders volgt of Schriftelijk anders is overeengekomen.
18.3 De in het kader van de Overeenkomst eventueel door INEPRO tot stand gebrachte ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, software en andere materialen of (elektronische) bestanden, blijven eigendom van INEPRO, ongeacht of deze aan Klant of aan derden ter hand zijn gesteld, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.
18.4 Alle door INEPRO eventueel verstrekte stukken, zoals ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, software, (elektronische) bestanden enz., zijn uitsluitend bestemd om door Klant te worden gebruikt en mogen niet door hem, zonder voorafgaande toestemming van INEPRO, worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden worden gebracht.
18.5 INEPRO behoudt het recht de eventueel door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
Artikel 19 Geheimhouding
19.1 Beide partijen zijn verplicht geheimhouding te betrachten omtrent alle informatie, documen-tatie en gegevens die betrekking hebben op de andere partij en die zij in het kader van de Overeenkomst van die andere partij of ten behoeve van die andere partij hebben verkregen, tenzij deze informatie, documentatie of gegevens van algemene bekendheid zijn.
19.2 Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, INEPRO gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden te verstrekken, en INEPRO zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is INEPRO niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is Klant niet gerechtigd tot ontbinding van de Overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
Artikel 20 Cessie en Contractsoverneming
20.1 Klant kan en mag haar vorderingen op INEPRO dan wel haar rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst niet overdragen aan een derde, tenzij INEPRO hier schriftelijk toestemming voor heeft gegeven. Deze bepaling heeft zowel verbintenisrechtelijke als goederenrechtelijke werking.
20.2 INEPRO is te allen tijde gerechtigd haar rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde. Klant verstrekt hierbij aan INEPRO nu voor alsdan zijn/haar medewerking aan deze overdracht.
Artikel 21 Verbod overname personeel
Klant zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst, alsmede één (1) jaar na beëindiging daarvan, op generlei wijze, tenzij met Schriftelijke toestemming van INEPRO, medewerkers van INEPRO of van ondernemingen waarop INEPRO ter uitvoering van de Overeenkomst beroep heeft gedaan en die betrokken zijn (geweest) bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.
Artikel 22 Toepasselijk recht en bevoegde rechter
22.1 Op alle Overeenkomsten tussen INEPRO en Klant en op deze Algemene Voorwaarden zelf, is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten.
22.2 Eventuele geschillen voortvloeiend uit of verband houdende met de Overeenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, of de Algemene Voorwaarden zelf en haar uitleg of uitvoering, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Haarlem, Nederland. Niettemin heeft INEPRO het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.
22.3 Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen, nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.
22.4 Deze Algemene Voorwaarden zijn in ieder geval, maar niet uitsluitend opgesteld in de Nederlandse taal. In geval van geschil over de inhoud en strekking van deze Algemene Voorwaarden zal uitsluitend de Nederlandse tekst en de betekenis daarvan in het Nederlandse rechtsgebied bindend zijn.
Artikel 23 Bijzondere bepalingen inzake het gebruik van Software
23.1 Voor zover aan Klant in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst Software beschikbaar wordt gesteld, zal INEPRO deze beschikbaar stellen op basis van onderstaande licentievoorwaarden. In het geval deze bijzondere bepalingen en de algemene bepalingen onderling tegenstrijdige clausules zouden bevatten, prevaleren de bijzondere bepalingen in dit artikel.
23.2 INEPRO zal de Software binnen een redelijke termijn na het aangaan van de Overeenkomst aan Klant ter beschikking stellen. Onverwijld nadat de Overeenkomst is geëindigd, op welke wijze dan ook, zal Klant alle in zijn bezit zijnde Software aan INEPRO, voor zover mogelijk, de-installeren en retourneren (inclusief Software op apparatuur van Klant of derden (lease).
23.3 INEPRO stelt aan Klant op basis van een gebruikslicentie de overeengekomen Software en de overeengekomen gebruiksdocumentatie gedurende de looptijd van de Overeenkomst voor gebruik ter beschikking. Het recht tot gebruik van de Software is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar. Klant mag de Software uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken. Klant zal desgevraagd onverwijld zijn medewerking verlenen aan een door of ten behoeve van INEPRO uit te voeren onderzoek betreffende de naleving van de overeengekomen gebruiks-beperkingen.
23.4 Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de Overeenkomst aan Klant ter beschikking gestelde Software, apparatuur of andere materialen zoals documentatie berusten uitsluitend bij INEPRO, diens licentiegevers of diens toeleveranciers.
23.5 Het is Klant uitsluitend toegestaan om de Software te gebruiken in combinatie met de overige Producten en Diensten en bijbehorende documentatie die INEPRO in het kader van de Overeenkomst aan Klant heeft geleverd of beschikbaar heeft gesteld.
23.6 Behoudens uitzonderingen in de wet bepaald, is Klant niet gerechtigd de Software geheel of gedeeltelijk te wijzigen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van INEPRO. Klant draagt het risico van alle door of in opdracht van Klant door derden – al dan niet met toestemming van INEPRO – aangebrachte wijzigingen.
23.7 Het is INEPRO toegestaan om technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van apparatuur, databestanden, websites, ter beschikking gestelde Software, Software waardoor aan Klant (direct of indirect) toegang wordt verschaft, en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Klant zal dergelijke technische voorziening(en) niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.
23.8 INEPRO staat er niet voor in dat de Software foutloos is en zonder onderbrekingen functio-neert. INEPRO zal zich er voor inspannen om fouten in de Software binnen een redelijke termijn te herstellen, indien en voor zover het Software betreft die door INEPRO zelf is ontwikkeld. INEPRO staat er niet voor in dat gebreken in Software die niet zelf door INEPRO is ontwikkeld, zullen worden verholpen.
23.9 Partijen houden het er voor dat de tussen partijen gesloten Overeenkomst, voor zover deze de terbeschikkingstelling tot gebruik van Software tot voorwerp heeft, nimmer als koopovereenkomst wordt beschouwd.
Artikel 24 Bijzondere bepalingen met betrekking tot de SaaS-dienst
24.1 Onverminderd het in deze Algemene voorwaarden bepaalde, gelden voor de SaaS-dienst de volgende bijzondere bepalingen. In het geval deze bijzondere bepalingen en de algemene bepalingen onderling ten aanzien van de SaaS-dienst tegenstrijdige clausules zouden bevatten, prevaleren de in dit artikel opge-nomen bijzondere bepalingen.
24.2 De levering van de SaaS-dienst door INEPRO is gebaseerd op een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover anders tussen partijen is overeengekomen. Eventuele afspraken betref-fende een serviceniveau voor de SaaS-dienst worden slechts schriftelijk en uitdrukkelijk overeengekomen.
24.3 Het staat Klant niet vrij derden zonder uitdrukkelijke toestemming van INEPRO-gebruik te laten maken van de door INEPRO verleende SaaS-dienst.
24.4 INEPRO kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de SaaS-dienst aanbrengen. INEPRO zal Klant hierover zo tijdig mogelijk inlichten.
24.5 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is INEPRO niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.
24.6 INEPRO kan de uitvoering van de SaaS-dienst voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie van de Software. INEPRO is niet gehouden specifiek voor Klant bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de dienst of Software te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.
24.7 INEPRO kan de SaaS-dienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service. INEPRO zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk.
24.8 Indien INEPRO op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheids-instantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van Klant, zijn mede-werkers of gebruikers, zullen alle daaraan verbonden kosten aan Klant in rekening worden gebracht.
24.9 INEPRO staat er niet voor in dat de in het kader van de SaaS-dienst ter beschikking te houden Software foutloos is en zonder onderbrekingen functioneert. INEPRO zal zich er voor inspannen om fouten in de Software binnen een redelijke termijn te herstellen.
24.10 INEPRO staat er niet voor in dat de in het kader van de SaaS-dienst ter beschikking te houden Software tijdig wordt aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.
24.11 Alle rechten van intellectuele eigendom ten aanzien van de SaaS-dienst, zoals die door INEPRO aan de Klant beschikbaar wordt gesteld, berusten uitsluitend bij INEPRO, diens licentiegevers of diens toeleveranciers.
24.12 Het is INEPRO toegestaan om technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van de SaaS-dienst in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Klant zal dergelijke technische voorziening(en) niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.
24.13 Partijen houden het er voor dat de tussen partijen gesloten Overeenkomst, voor zover deze de terbeschikkingstelling tot gebruik van de SaaS-dienst tot voorwerp heeft, nimmer als koopovereenkomst wordt beschouwd.
24.14 Indien de Klant één of meerdere regels overtreedt uit de Overeenkomst of door INEPRO toepasselijk verklaarde gebruiksvoorwaarden voor de SaaS-dienst en – ondanks herhaald schriftelijk verzoek daartoe – de overtreding laat voortduren, is INEPRO gerechtigd om de beschikbaarheid van de SaaS-dienst op te schorten. Wanneer de Klant niet onverwijld gehoor geeft aan een verzoek van INEPRO om de overtreding van de regels te staken en gestaakt te houden, heeft INEPRO het recht om de Klant definitief uit te sluiten van de SaaS-dienst, zonder dat INEPRO jegens de wederpartij schadeplichtig wordt.
24.15 Het is de Klant niet toegestaan om:
24.15.1 zich via de SaaS-dienst bezig te houden met illegale activiteiten c.q. activiteiten die schadelijk kunnen zijn voor de server van INEPRO dan wel voor enige andere server aangesloten op het internet;
24.15.2 zich op enige wijze schuldig te maken aan enig strafbaar feit, waaronder mede begrepen het verspreiden en toegankelijk maken van informatie die in strijd is met de wet, de openbare orde, goede zeden of informatie die discriminerend van aard is; dan wel
24.15.3 inbreuk te plegen op intellectuele eigendomsrechten van derden;
24.16 De Klant zal zich onthouden van het oneigenlijk gebruik van de naam van INEPRO.
24.17 INEPRO is voor haar dienstverlening mede afhankelijk van het internet, haar serviceprovider en haar telecommunicatieleveranciers. De daarop betrekking hebbende beschikbaarheid c.q. toegankelijkheid ligt buiten de invloedsfeer en verantwoordelijkheid van INEPRO.
24.18 In verband met hetgeen in dit lid is opgenomen, kan het voorkomen dat de beschikbaarheid van het internet niet volledig is. Onder volledig wordt verstaan 24 uur per dag, 7 dagen per week. INEPRO is niet aansprakelijk voor schade voortvloeiend uit het niet beschikbaar zijn van de SaaS-dienst buiten de invloedssfeer van INEPRO.
Artikel 25 Bijzondere bepalingen in het kader van de verwerking van persoonsgegevens
25.1 In het geval dit artikel tegenstrijdige clausules zou bevatten ten opzichte van een tussen partijen gesloten bewerkersovereenkomst, prevaleren de in de bewerkersovereenkomst opgenomen bepalingen.
25.2 Indien dit voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is, zal Klant INEPRO desgevraagd Schriftelijk informeren over de wijze waarop Klant uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van de wetgeving op het gebied van bescherming van persoons-gegevens.
25.3 Klant vrijwaart INEPRO voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door Klant wordt gehouden of waar voor Klant op grond van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij Klant bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen aan INEPRO toerekenbaar zijn.
25.4 De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een dienst van INEPRO door Klant worden verwerkt, ligt volledig bij Klant. Klant staat er tegenover INEPRO voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Klant vrijwaart INEPRO tegen elke rechts-vordering van een derde, uit welke hoofde dan ook in verband met deze gegevens over de uitvoering van de Overeenkomst.
